平成31年2月第３号
コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？⑤
公認会計士 関場 靖人
コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した5回目として、第1回の平成30年10月第3号TSKNEWSでご紹介したタイプB（健全性は高いものの親族内後継者がいない会社）に着目します。タイプBは、親族外の役員・従業員へ承継するケースと、第三者へ売却するケースに分けられますが、今回は、親族外の役員・従業員へ承継するケースをご紹介します。
親族外の役員・従業員への承継
親族の中に適切な後継者がいない場合、役員又は従業員の中から後継候補者を選んで承継させることが考えられます。親族外の役員に経営を委任し、所有権（自社株式）は引き続き保有し続ける場合（所有と経営の分離）も考えられますが、機動性の低下、経営者のモチベーションや将来オーナーに生じる相続等の問題から、所有と経営の一致を維持するのが望ましいと言われています。所有と経営を一致させることは、会社の支配権を移転することを意味するため、その手法として株式譲渡が典型です。親族外の役員へ株式譲渡する手法（自社株式の買取）をMBO（Management Buyout）、従業員へ株式譲渡する手法をEBO（Employee Buyout）などといいます。
親族外承継における課題
親族外承継において最も課題として以下の２つがあります。
①自社株式の買取資金に関する課題
健全性の高い会社においては、自社株式が高く評価されるため、後継者が当該自社株式を買い取るだけの資金力を有さず、自社株式の買取ができない場合があります。この場合、経営承継円滑化法の金融支援（融資・保証制度）や贈与税の納税猶予制度などの解決方法があります。例えば、上記で挙げたMBO、EBOでは、役員又は従業員が新会社を設立し、その会社がオーナー経営者から株式を買い取るという手法が用いられます。この際、新会社には資金力がないことから、金融機関等の資金面での協力が必要となり、この点において、経営承継円滑化法の金融支援制度が活用されています。
なお、上記贈与税の納税猶予について、平成30年度税制改正により「事業承継税制の特例措置」が創設されており、当該特例措置については平成30年12月第2号TSKNEWS「事業承継税制の特例~『特例承継計画』について解説」もあわせてご参照ください。
②借入金の経営者個人保証の引継ぎに関する課題
経営者の個人保証額は、当該個人が保有する資産額を上回っているケースが多く、経営者は無限責任とも言える重い責任を負担しています。この個人保証を引き継ぐことが、後継者の事業承継意欲を阻害する一因といわれます。親族内承継の場合、先代経営者から親族へ一定の資産が相続されることから、親族外承継の方が不安に感じる傾向があります。
この点について、平成26年2月1日より、中小企業の融資における合理的な保証契約の在り方を示した自主的なルールとして、「経営者保証ガイドライン」が適用されています。そもそも経営者が個人保証を求められる背景は、資金調達の際に信用を補完することにありますが、中小企業では経営者と所有者が一致している場合が多く、法人と個人間における資産保有の区分が曖昧なケースが散見されることから、個人保証により経営規律を担保する意味合いも持っています。
そのため、経営者保証ガイドラインにおいては、「法人と経営者との関係の明確な区分・分離」、「財務基盤の強化」、「財務状況の正確な把握、適時適切な情報開示等による経営の透明性確保」がされた経営状態の会社が、保証契約の解除の申入れを行った場合に、債権者へ経営者保証を求めない可能性又は代替的な融資手法を活用する可能性を検討するように求めています。
上記の２つの課題解消に当たっては、認定支援機関でもある弊事務所の経験豊富な公認会計士・税理士にお気軽にご相談ください
<執筆者紹介>
ＦＡＳ部門所属 マネージャー 公認会計士 関場 靖人
大手監査法人で国内監査業務に従事した後、髙野総合会計事務所に入所。中小企業再生支援協議会への出向で、企業再生局面での金融機関の調整現場も経験。現在はFAS部門にて企業再生、M&A等のデューデリジェンス業務等に従事。
